Jeffrey E. Campion。EB-5 移民律师、AILA 成员，通过其执业为 EB-5 投资者、居留和入籍提供法律代理，与 EB5 之声主持人 Ali Jahangiri 就最近的立法变化、Berhring 案及其对区域中心的影响进行交谈。
在这场富有洞察力的对话中，杰夫谈到了投资者安全、项目资格、结构和立法。
剧集抄录
Ali：欢迎收听 EB5Investors.com 的 EB-5 之声播客。我是主持人 Ali Jahangiri，EB5 投资者杂志创始人兼总裁。今天，我与 Jeff Campion 先生坐在一起。我们很久以前就认识了，他是我的朋友。我将向大家简单介绍一下 Jeff，并让 Jeff 有机会向大家问好。
杰夫·坎皮恩最初是一名移民律师。他实际上有移民领域的客户，在佛罗里达州建立了自己的业务。他的背景实际上是 1997 年毕业于佛罗里达大学法学院。他是我们 EB5 投资者验证团队的成员之一。他还是美国移民律师协会 (AILA) 和其他一些组织的成员。他一直非常活跃于案件，尤其是大家都听说过的 Behring 案，我们将深入讨论该案。
Jeff Campion 还是 Pathways 的总裁兼所有者。Pathways 隶属于 26 个州代表区域中心。所以现在，他的重点主要放在这方面。但我们将把话题交给 Jeff，做个介绍，并希望问他一些好问题。Jeff，就由你来回答吧。
杰夫：阿里，非常感谢您抽出时间，我知道您很忙。所以我很感激，第一，第二，感谢您能够与 EB-5 生态系统沟通，告诉大家当前的情况和我们的处境。人们获得最准确的信息非常重要，这样他们才能在 EB-5 的各个方面做出正确的决定。所以我很感激这一点。我很感激在 2013 年在上海认识您，当时我们人不多。所以今天能来到这里，我感到很高兴也很荣幸。
Ali：谢谢，Jeff。我想是的，我想你说得对，我们在上海见面是在 2013/14 年左右。哇，从那时起事情就变了。对吧？
杰夫：哦，是的。
Ali：那么，Jeff，在我们讨论 Behring 案之前，让我们先谈谈 Pathways，如果你不介意的话。我知道你作为区域中心已经做了一段时间了。你能谈谈吗……我有七个不同的区域中心，覆盖 26 个州。你能谈谈作为 NCE 的管理成员或管理区域中心时遇到的一些问题或责任吗？
杰夫：是的，是的。你知道，我们从 2012 年开始，最初是德克萨斯城市三角区域中心。这是出于将项目推向市场的愿望，我们认为这些项目可以最大限度地降低风险，最大限度地提高永久绿卡发放和资本回报的可能性。它诞生的原因是，作为该领域的一名律师，我必须为客户提供建议，让他们选择当时最好的项目。
于是我们在那里建立了这个中心，然后继续扩大。我认为，我们的 DNA 的一部分就是，你知道，我们存在的目的是非常明确的，我们存在的目的是在改变一个人的命运方面发挥一点作用。我们利用 EB-5 来实现这一点。所以，对我们来说，如果投资者没有拿到永久绿卡和拿回他的钱，我们会觉得我们失败了。
因此，对于任何 NCE（无论是由区域中心拥有或附属于区域中心，还是仅仅使用区域中心）而言，最大的挑战就是确保您设计的项目能够最大限度地实现这两个目标，即永久绿卡发放和资本回报。因此，我认为这是与 EB-5 相关的最重要和最关键的问题。
Ali：谢谢，Jeff。是的，我认为，事情显然发生了很大变化，而且，您显然多年来一直在成长，并逐渐演变成今天的样子。您知道您身处其中，并且您拥有与 NCE 有联系的区域中心并引入投资，您现在看到的最大问题是什么，涉及交易量、涉及投资者，除了立法方面出现的问题之外，每天困扰您的是什么，是什么让您夜不能寐？
Jeff：说实话，作为一名运营商，让我夜不能寐的是，我们接下来要做的项目是什么？我们认为哪个项目会与我们做过的项目相媲美？你知道，因为我知道我说过，但很难找到一个能理解我们内心想法的开发商，很明显，我们想为开发商提供资金。但更重要的是，我们希望开发商明白我们需要某些保证，或者我会非常随意地使用这个词，对吧？因为你不能保证回报，诸如此类的事情。但我们需要建立某些结构，以确保我们的项目能够满足投资者的需求。
所以我觉得让我夜不能寐的，现在也是，我知道我们在新奥尔良有一个大项目，但我现在想的只是，“好吧。我认为如果我们通过司法系统正确地完成立法，这个项目就没问题了。但现在，我们如何为我们的投资者提供另一个具有类似安全性的项目？”我知道这听起来可能有些陈词滥调，但这确实让我感到疑惑，你知道，我是否需要一年六个月的时间才能找到这样的项目？这就是我真正在想的事情。
Ali：很高兴知道这一点，每个人关注的事情都不同，这很有趣。你知道，这是一个很好的开始，可以谈谈你的想法。所以说到项目，我知道我们现在不能积极谈论项目，因为，很明显，我们不会在这个播客上出售证券。但我确实想知道，杰夫，你现在在市场上有一两个项目吗？你知道，你目前关注的重点是什么，你在亚洲有几个团队成员吗？请给我们介绍一下截至今天的概况。
我这么说只是为了……我们不在这里推广任何项目。但我还是想看看，你知道，截至今天，发生了什么事？
杰夫：是的，不，我们现在只专注于一个项目。我们已经认识开发商很久了。我们向开发商承诺我们只会接手这个项目，我认为这对我们来说可能是处理项目的最佳方式。就这样，我们专注于一个相当大的项目。然后，是的，你知道，我们有人在……我刚从韩国和越南回来，阿里，我们当然会在 9 月和你们一起回越南。
因此，我们主要关注韩国、越南和台湾。当然，你知道，我们在中国也有合作伙伴，我认为中国可能是一个很好的市场，也许会持续几个月，直到城市和农村地区出现某种积压，但就目前而言，正如你所知，没有积压。所以我们认为这会是一个不错的市场。
Ali：是的。我们来谈谈积压订单。因为我们在中国有积压订单，所以积压订单是多少。对吧，Jeff？
杰夫：是的，是的。
Ali：那么现在积压的订单有多少呢？情况是什么样的？
杰夫：我知道这听起来很奇怪，但 RIA 的构建方式是，现在有三条新通道，找不到更好的词来形容，即高失业率、TEA、农村和基础设施，这些通道目前没有人。因此，来自中国、越南或印度的人今天可以提交申请并立即获得签证，而 2014 年从中国提交申请的人，在 RIA 之前的旧计划中，不一定能获得签证。对吗？所以这是看起来很奇怪的事情之一，但事实是，国务院实施的方式是这些新通道没有积压。
阿里：我听说，过去两年我们丢掉了大约 15,000 到 30,000 份签证。你听说过这个吗？
杰夫：是的，当然。我的意思是，广州已经关闭。你有家庭签证，然后会流向就业基地，然后流向 EB-5，这些签证无法使用。是的，我认为我们至少有 18,000 个，今年可能还会有 11,000 个。
阿里：是的。那么你对此有什么看法？我知道目前正在审理一起案件，有几位律师提起了诉讼。我的意思是，这应该发生吗？或者我们应该因此而获得荣誉？
杰夫：显然，你知道，我不认为……好吧。我的意思是，这不应该发生。我认为应该有某种方法来保留这些签证，并在未来加以利用。有些立法者已经提议重新收回这些签证。我认为这是有可能的，我认为一些国会议员并不反对回头说：“嘿，这些签证应该被利用，它们应该在未来得到利用。”我真的希望这会发生，因为这似乎是公平的。
阿里：是的，好吧，说到案件和胜诉案件，让我们直接进入正题。杰夫，你知道，当你告诉我你在与贝林公司的诉讼中花费了大量金钱时，我感到很激动。我希望你能进一步谈谈，你知道，当你参与其中时，谁参与了其中？你知道，让我们谈谈发生了什么。
首先，请介绍一下所涉及的不同组织的背景。我知道 I USA 和其他一些组织、联盟和其他一些组织都参与其中。但我奠定了框架，以便我们可以在播客上发布这个消息，让人们听到它。
杰夫：是的。所以这真的可以追溯到更早。对吧？这可以追溯到 2019 年 XNUMX 月的规定，这些规定已经生效，我们以为它们会被停止。然后从国土安全部和总统之间的一些内部问题来看，坦率地说，最终他们确实实施了这些规定。
这就是历史，因为发生的事情是劳拉·瑞夫和我，我们是 EB-5 投资联盟的联合创始人，我们认为这些法规无效，我们认为它们可能没有起到应有的作用。所以我们开始问这个问题：我们如何挑战它们？最好的论坛在哪里？我们决定最好的形式是北加州。那么问题是，谁最适合成为原告？
我们有西海岸区域中心。但是我们没有一个活跃的项目。所以我们四处寻找有活跃项目的人。Colin Behring 有一个活跃的项目。所以我们联系了他，他愿意为我们提供支持。所以我们通过 EB-5IC 和 Pathways 支持了那起诉讼，显然，权利被推翻了。
然后时间快进到去年 6 月，显然，该计划停止了。然后我们开始与国会、参议员舒默的办公室进行谈判，试图获得立法，最终产生了 RIA。然后，你知道，在三月份，RIA 与综合法案一起获得通过。大约在三月底或四月初，USCIS 告诉所有人，区域中心是经过授权的。
于是我拿起电话给 Colin 打电话，我说：“Colin，我们有两个选择，要么我为我的区域中心申请，因为现在显然有直接的损害。挑战是我需要花大约两周的时间才能获得有关我的区域中心受到损害的所有数据，这是选项一，或者选项二是 Colin，让我们成为共同客户，与 GT 联合代理，我们将负责费用。”
双方同意了，因此在听证会之前尽快提起了诉讼，因为我们坦率地知道，美国移民局不会改变他们的立场，他们不会谈论这件事。国会工作人员已经告诉他们我们将提起诉讼。所以我们必须这样做，以试图帮助这个行业。
阿里：真的很有趣。你知道，我想到了这些事情是如何发生的。我不知道其中一些背景。那么这与 I USA 和贝林案有什么关系？他们也参与其中了吗？
杰夫：嗯，是的，我的意思是，但这有点奇怪，因为我实际上被要求不要提起诉讼，而是等到听证会结束后再提起。我对他们说：“你们知道，美国移民局不是我们的朋友。他们从来都不是这个行业的朋友。我们等待的时间越长，我们就越会推迟不可避免的事情。”所以我们立即提起了诉讼，几周后我在华盛顿特区提起了诉讼，然后他们就提起了诉讼。然后我想我撤回了该诉讼，然后在北加州提起了动议介入我们的诉讼，最终被接受了。
Ali：明白了。你知道，有时聊聊这些事情是件好事。因为业内有很多人想知道背后的一些细节。所以，谢谢你推动和帮助这件事，把 Behring 案放在首位，保留这些区域中心。实际上，下一步是什么？他们会上诉吗？还是这项裁决会维持？杰夫，这怎么进行？
杰夫：他们不会上诉。我的意思是，我很确定这就是我们得到的信息，他们不会上诉。我想他们已经明白他们输了。问题是，他们能推迟多久才能正确适用法律，对吧？法官发布了初步禁令，目前可能已经持续了四个星期，基本上告诉他们区域中心必须立即开始营业，你必须接受 526。
然而如你所知，在此之后，他们签发了 I-956F 表格，说你必须先提交此表格然后才能......并获得收据，直到你可以提交 I-526，然后他们签发了 I-526E 表格。
所以他们真的公然违抗法官的命令。我们提出了藐视法庭的动议。不幸的是，法官认为我们在周五提交动议，是在阻挠该机构。我们之所以在周五提交动议，是因为在周一、周二、周三和周四，我们一直告诉他们，“请更改您的指导方针，请更改您的指导方针”，但他们不会更改。所以我们在周五提交了动议，但最终他们还是不会更改。我们给了他们多次机会。
嗯，法官看到后，认为我们对该机构不太友善。但话虽如此，他并没有对我们的动议做出裁决，既没有裁定赞成，也没有裁定反对。然而，他在本周四要求更新与我们的动议相关的内容，以了解我们对他的初步禁令的进展情况。美国移民局是否做了他们应该做的事情？
阿里，这一切的悲惨消息是，你会看到人们无法提交 526 计划，而且他们的孩子也超龄了，因为美国公民及移民服务局没有改变他们的指导方针。
因此，我们认为，当法官在周四发现没有人提交我们所知道的 526 表格时，因为他们不想冒险。我们认为，当他发现事实是他们确实签发了新表格，并且他们实际上没有遵循他的指示（即区域中心必须立即恢复营业）时，他可能会对该机构非常不满。
事情的大致情况就是这样，但阿里，你知道，因为这是公开记录，所以该机构与所有各方（包括 I USA）之间正在进行和解谈判，因为他们现在是这起诉讼的一方。我希望我们能在一周内达成和解。
Ali：很有趣。你知道，这很有趣，因为自从我们成立公司以来的 10 年里，政府官员选择订阅我们的电子邮件并出席我们的活动。他们还收到了杂志。所以 USCIS 实际上从我们这里收到了很多内容。所以我猜随着这个播客的发展，我们今年才刚刚推出它，他们会收听其中一些播客。
所以，你知道，抛开争议不谈，不管怎样，如果美国移民局站在你面前，杰夫，对不起，我在这里有点争议。但你会对他们说什么？如果你直接和他们说话，你会在留言中说些什么？
杰夫：是的，我想说，很明显国会从未打算废除现有的区域中心。他们希望对其进行改革。他们制定了一些问题，这些问题本来就是证券交易委员会规则所赋予的保护，而且每个区域中心都乐意遵守这些规则。我们只是希望能够开展业务，我们只是希望能够筹集资金，创造就业机会，而无需美国政府和美国纳税人付出任何代价，并吸引一些世界上最优秀和最聪明的人才。
为什么这会引起争议呢？这就是我要对他们说的话。我只是不明白为什么这会引起如此大的争议，因为这些人对美国来说不是负担，他们实际上是一种福利，而且是一种巨大的福利。
Ali：但是，如果将他们与坐在桌子那边的人进行比较，并说“他们这样做的原因是他们想淘汰一些坏人”，那么通常的猜测就是他们这样做的原因，并创建新的形式，消除所有区域中心并从头开始。他们想摆脱坏人。现在，Jeff，如果他们目前仍拥有区域中心，您认为摆脱坏人的最佳方式是什么？
杰夫：好吧，我不知道谁是坏演员，就……看，我的意思是，我们有坏演员。
Ali：让我来澄清一下坏人。在他们看来，他们认为有些区域中心遇到了麻烦。你同意吗？
杰夫：是的，是的，是的，当然。
Ali：所以他们遇到了麻烦，一些区域中心的创始人和所有者也遇到了麻烦。现在，我不会坐在这里和你一起点名，你知道，他们是谁，或者可能有些我不知道，但它在新闻中，是公开信息。那么 USCIS 如何清理这个问题，同时帮助好人，也就是 97% 的市场？他们是如何通过这些表格做到这一点的？这就是他们想要达到的目的吗？
杰夫：是的，我想说的是，股市里有坏人，对吧？有 MCI World Telecom。有伯纳德·麦道夫，这就是 SEC 的职责所在，对吧？在我看来，这不是 USCIS 的职权范围。这是 SEC 的工作。不过，阿里，我同意他们的说法，他们会说，如果区域中心是坏人，他们没有能力终止该区域中心，你只能因为没有经济增长而终止它。所以我会说我完全理解这一点，没问题。如果坏人是重罪犯。而且，你知道，这是最近的，我知道，这方面有一些时间限制。你现在可能有这个权力。所以没问题。这是其中的内容。
然而，你知道，他们想要……所以我想说的是，他们现在有权力终止与不良行为者相关的区域中心。你不需要表格来做到这一点，因为一旦你可能得到 RIA，你现在就不必要地受到 RIA 的约束。那么，当法律是新法律时，你为什么需要一份新表格呢？我的意思是，如果我开车，现在的速度限制是 60 英里/小时，而不是 70 英里/小时，我不能告诉警察我不受张贴的 60 英里/小时限速的约束。
Ali：是的，说得好。太好了。我认为这正是他们需要听到的对话。希望当他们收听并听到这些时，他们会想，为什么他们需要所有这些额外的保护措施，而这些措施可以消除坏人？对吧？
杰夫：好吧，我想这就是我的观点。现在我明白他们想要 I-956H，这样他们就可以进行背景调查。但是再说一次，阿里，如果我们只是谈论机制，那么我不是在说……我不会被 I-956H 冒犯，我不介意进行背景调查。我认为没有人真的会介意。如果有人介意，也许他们是坏人，那不是问题。我想说，对于今天存在的 99.9% 的人来说。我们所说的只是，“我们想回去工作。所以如果你想做背景调查，就去做吧。如果事实证明我有一些坏人资格，那么就解雇我。”
我想这就是重点，我们不是争论......我不认为与我做生意的任何人以及我的任何竞争对手会说，“如果真的是坏人，我们反对因坏人条款而被解雇。” 我认为我所有的竞争对手都会说，“我们对此没意见。我们只想回去工作。” 所以这就是更大的问题，阿里，不是 RIA 新规则的概念问题，而是“我可以回去工作吗？如果我违反了 RIA，那就来敲我的门。”
Ali：是的。不，这很有道理。但就安全而言，让我们深入探讨一下。我并不是想提出理论问题。但是，如果我们谈论的这些不良行为者中，你知道，通过识别他们属于证券界，他们不是证券发行人吗？作为发行人，SEC 对发行人有管辖权吗？还是他们只对经纪交易商和 RIA 等人士有管辖权？
Jeff：哦，SEC 显然有权控制任何发行人。因此，经纪交易商显然受 SEC 监管，但也受 FINRA 监管。对吧？但就任何证券发行人而言，SEC 立即拥有管辖权。所以这对我来说有点奇怪，即使在所有这些谈判中，Ali 也说：“是的，但如果有人犯了欺诈行为或存在重大失实陈述，SEC 已经有能力介入并采取任何他们想采取的行动，SEC 拥有完全的权力。”
我认为，在所有这些事情中，人们都忽略了这一点，你知道，在机构中，美国证券交易委员会一直拥有这种权力。现在他们所做的，阿里，公平地说，他们非常清楚地表明，你同意这是一种证券，你同意遵守美国证券交易委员会的行为。我只是不知道有哪位认真的业内人士会说，“我们认为我们不受其约束。”我解释得清楚吗？
Ali：是的，不，这很有道理。我也是这么想的，为什么 SEC 不是打击的对象？为什么 USCIS 应该参与其中？
杰夫：嗯，这甚至……是的，我想更进一步说。他们没有资源来了解某人是否违反了 SEC 规则。这不是对他们的打击。就像 SEC 没有能力或资源来了解某人是否违反了 USCIS 规则一样。所以这似乎很奇怪。不过我要说的是，我确实从这个角度理解这一点，他们希望能够以其他原因终止区域中心，只是未能促进经济增长。
但这不同于说“我们将监督 SEC 问题”。我希望他们说的是，“如果 SEC 发现你违反了规定，那么我们就可以解雇你。”对我来说，这将是更好的处理方式。
Ali：那么这是否意味着现在 H 表（即您作为区域中心负责人或交易中任何重要人员提交的表格）是有效的？对吗？H 表是任何重要人员或区域中心所有者的表格？对吗，Jeff？
杰夫： 没错。
Ali：那么，H 表格是用来让他们知晓的吗？是公开信息吗？H 表格到底起什么作用？
Jeff：H 表会询问与所有权相关的问题。有关对组织有某种控制权的所有者的问题。例如，对我来说，就是我自己，乔治是我的首席运营官，实际上还有另一个所有者，他没有控制权或所有权，但他是沉默的所有者。所以，我们三个都做了，以防万一。这样做的目的是为了查明，“嘿，你有任何犯罪记录吗？你知道，外国政府是否拥有他们不被允许拥有的组织？”所以再说一遍……
阿里：但是外国人可以这样做吗？还是只有外国政府才可以？
杰夫：居民可以，非居民不可以？
阿里：他们无法控制还是在区域中心？
杰夫：他们不能拥有区域中心。
阿里：但他们可以成为 NCE 的一部分。
杰夫：是的，我认为是这样。我认为他们可以成为 NCE 的一部分，阿里。是的，我认为他们可能可以。他们肯定不能拥有区域中心。这是主要问题。
Ali：主要问题是区域中心。因此，重点是区域中心，而不是 NCE，这一点很有意思。而我认为 NCE 会做出所有决定，对吗？
Jeff：是的。我一直很纳闷，为什么我们要关注区域中心呢？如果你看看这些区域中心，它们确实出租或出租了它们的中心，它们无法控制 NCE 的行为。在我看来，如果他们不了解实际情况，就不应该因为第三方的行为而受到惩罚。我们不会在任何其他地方这样做。严格责任，对吧。所以我们通常不会在我们的系统、我们的司法系统中这样做。
所以对我来说，我一直在推动，除非有实际知识，如果它们没有关联，如果它们不是共同所有，你就不能让区域中心对第三方 NCE 的行为负责，也不能对区域中心处以罚款。话虽如此，但事情的结局并非如此。所以，是的，这就是为什么我认为你可能会发现很多这样的区域中心在运作。
阿里：杰夫，我想，这就是他们想要做的事，他们想让区域中心成为守门人？
杰夫：嗯，他们几乎授权区域中心说：“你们是我们的警察。”这是不对的。但事实就是如此。阿里，我认为，它基本上做的是，它摆脱了许多会出租的区域中心，由于责任问题，它们可能不想再出租了。
Ali：是的，他们要为整个交易负责吗？或者说他们要为什么负责，Jeff？抱歉我们有点超时了，但我认为这是很好的内容。
杰夫：是的，他们要承担责任，而且这是筹集资金的一定百分比，阿里，这是一笔很大的罚款。
阿里：是的。罚款是多少？我想知道。是加薪的 10% 还是？
杰夫：可能是 10%，阿里，也许我们可以……我面前没有这个数字，或者我确实有法律规定。
Ali：那么，如果交易出现问题，投资者遇到某种情况，他们会向美国移民局提出索赔，是吗？这是怎么回事？我们知道细节吗？
杰夫：我们不知道它会如何运作。我想也许 USCIS 会来，他们会这样做，因为他们必须进行审计，所以他们会来做审计，然后他们看了看，然后说，“嘿，我们认为这个 NCE 不符合任何规定，”你知道，无论是证券规则还是其他什么，然后他们进来，“是的，罚款不超过外国投资者和 NCE 投资总资本的 10%。
假设你筹集了 100 亿美元，10% 就是 10 万美元。而那个区域中心可能不是相关实体筹集的资金。
Ali：那么被罚款的是地区中心吗？
杰夫：是的，上面写着 10%。是的，这是针对区域中心的制裁。
阿里：就是这样。
杰夫：这就是我要说的，这毫无意义。除非是相关公司。否则，应该是 NCE。我们为什么要惩罚这个第三方？我们为什么要惩罚区域中心，而不是警察？它不是 USCIS 的副手。但事实就是如此。这就是 Ali 所说的，这就是为什么我认为从事区域中心租赁的人会减少的原因。
Ali：这真的很有趣。Jeff，话虽如此，这意味着区域中心会受到罚款。因此，区域中心要为 NCE 所做的任何事情负责。因此，正如您所说，租赁市场可能会萎缩，但现在有 RIA 参与其中，这是强制性的，这可能会使投资受到另一层审查，对吧，他们会在进入市场之前对投资进行更严格的审查，因为 RIA 有受托责任，对吗？是这样吗……？
Jeff：嗯，这适用于区域中心和 JCE 与 NCE 之间有关联实体的情况，对吧？你必须有第三方基金管理人之类的东西。如果你有无关联的 NCE 和 JCE，你可以制作审计财务报表。所以我认为，你知道……
答：真的吗？我其实不知道。所以如果 JCE 和 NCE 无关，那么就不需要 RIA。
杰夫：是的，你不需要第三方基金管理人。你可以做审计财务报表。阿里，这很有道理，因为请记住，欺诈已经发生。EB-5 是指你在整个链条中拥有共同所有权。这就是欺诈发生的地方，因为你没有任何第三方检查。
Ali：是的。所以我认为更重要的是……你看，我不知道他们在法律中做出了这种区分。他们是否真的明确规定，如果业主拥有共同所有权，这实际上是在法规中吗，Jeff？
杰夫：是的，它就在那里。它位于 RIA 的 Q 部分。它告诉你，当你进入 Q 部分时，你需要一个基金管理员。然后是 Q 子 4。但是如果你进入 5 部分，就会有一个豁免，这是一个必需的豁免，它是一个自动豁免，它说国土安全部将免除任何委托对 NCE 进行年度独立财务审计的新商业企业的要求。
阿里：哇哦。好吧。所以这是豁免。
杰夫：是的，但这是自动豁免。它甚至不是可能的豁免，而是自动豁免。但是，嘿，在 I-956F 上，956F 上没有地方说你与父母没有关系，你想要豁免，因为你是新的审计报表，阿里，这就是表格甚至没有提到这一点的原因。
Ali：明白了。那么基本上，如果您拥有一个区域中心或一个独立于 JCE 的 NCE，那么它是区域中心吗？
杰夫：这是 JCE 中的 NCE。所以，阿里，这很有道理，你买了一套房子，并从美国银行获得了一笔贷款，你并不拥有美国银行，美国银行没有理由让第三方监督你和美国银行之间的贷款。这里也是一样，对吧？
Ali：所以它是 JCE 中的 NCE，对吧，所以 NCE 与 JCE 是分开的。因此，您不需要任何 RIA 参与。
杰夫：对。你需要的是……嗯，你不需要，你可以拥有它。或者，如果你要有经过审计的财务报表，你可以获得自动豁免。
Ali：Jeff，如果我拥有，我们直接说说吧，假设你正在做一笔交易。我们知道某些区域中心可能拥有 5% 的股份，或者他们从交易中获得点数。假设你是一家 NCE，你正在向一家正在建造酒店的开发商提供贷款，你说：“嘿，我要给你这笔贷款。除了这笔贷款，我还将获得你酒店 5 个点的利息。”现在他们在 JCE 中拥有共同所有权，称之为 XNUMX%。他们拥有 NCE。你认为这会使其达到豁免不合理的水平吗？
杰夫：不，我不这么认为。因为他们对这两个实体的定义是，我认为这种定义不适用。
阿里：所以，如果他们在交易中收取积分，如果贷款人也在交易中收取积分，我想我们可以相当有信心地说，在交易成为一项公平交易之前，他们无权控制，并且可以适用豁免。
杰夫： 没错。
阿里：嗯，这很有道理。因为，我的意思是，归根结底，是人民在做决定，对吧？这就是他们试图通过利益冲突来消除的？
杰夫：完全正确。这很有道理。因为你知道，大欺诈行为往往发生在你拥有控制权和所有权的时候。
Ali：是的，这很有道理。现在，Jeff，我们确实多说了几分钟。但我认为其中一些内容对我们的听众非常有帮助。你知道，我想把这个交给你，看看你对这个行业有什么最后的看法。我知道你会和我们一起去越南，你是那里的演讲者，期待见到你。但你还有什么最后想在播客上告诉公众的吗？
杰夫：不，我只是……你看，归根结底，劳拉和我所做的一切都是为了获得一个可行的计划。我认为我们终于非常接近了。我认为它并不完美，但我认为它正在朝着正确的方向发展。也许我们可以得到一些其他的修复，你知道，这将使该计划更加可行。但就目前而言，希望在未来一两周内，法官将对该机构做出非常明确的决定，或者达成和解。然后我们将开始在越南的竞选。我们都很高兴有一个区域中心计划在那里真正发挥作用，并正在帮助利益相关者，这是它想要的。
阿里：杰夫，请随时告诉我们最新情况，你似乎对这方面非常了解。而且看起来，法规就在你面前。它几乎就像圣经一样。你明白了。你正在研究不同的规定。所以，无论如何，感谢你参与这个话题。我期待很快见到你。
女士们，先生们，我们与杰夫·坎皮恩的播客到此结束。我们很快就要开始比赛了。谢谢大家。
杰夫：谢谢大家。再见。