作者：Ellen Choe 和 Robert Lee
引言
EB-5 行业不断发展，但美国公民及移民服务局官员在 RFE（证据请求）和 NOID（拒绝意向通知）方面却几乎没有提供任何指导。
2013 年 XNUMX 月，美国移民局的一份备忘录提供了迄今为止最重要的指导，但具体解释仍在不断调整。由于美国移民局没有提供包含最新更新的具体手册，也没有提供任何其他方式来了解其裁决思维方式，因此了解历史趋势和最新趋势对于理解 RFE 和 NOID 非常重要。
标准的变化是为了投资者、区域中心、行业专业人士和整个行业的利益。当然，美国移民局和其他政府机构正在努力使 EB-5 更加安全可靠。然而，度过这段调整期并不容易。本文将讨论 RFE 的示例，以帮助读者了解申请流程和项目评估的内容。
了解 RFE 和 NOID 流程
什么是 RFE 或 NOID？当 EB-5 申请缺乏足够的证据或包含可疑细节时，USCIS 裁定员通常会发出 RFE，让申请人有机会澄清或提供额外证据以获得批准。然后，申请人对 RFE 的标准回复时间约为 90 天。如果在提交了对 RFE 的回复后，裁定员仍不满意，则会发出 NOID。申请人通常有 33 天或更短的时间来回复 NOID。虽然很少见，但也有申请人第一次收到 NOID 的情况。
请记住，仅仅因为项目或投资者收到 RFE 并不意味着申请提交有误或项目存在缺陷。有时，它被用作确定 USCIS 如何裁决的一种策略。具有新交易结构或复杂交易结构的区域中心可能会预期并使用 RFE 来学习如何回应和解释他们的项目。随着 EB-5 行业不断成熟，拥有投资银行和机构投资经验的顶级开发商和区域中心已逐渐进入市场。现在必须测试涉及的更复杂的交易和商业模式，通常是通过提交申请然后回应 RFE 的过程。拥有精通财务的行业参与者可以为行业提供合法性，但 EB-5 服务提供商在向 USCIS 介绍这些模式时需要制定具有应急措施的战略计划。随着 USCIS 裁决越来越复杂的交易，EB-5 行业将慢慢扩大所使用的融资模式的范围。
基本避免RFE
一支合格且经验丰富的 EB-5 团队（律师、顾问、经济学家和商业计划书撰写人）将拥有足够多的 EB-5 交易，从而了解 USCIS 如何裁决最常见的 RFE。最基本的 RFE 发生在项目细节相互冲突时。这通常发生在项目在准备文件的过程中更改细节时。例如，当一组文件中的实体名称、财务假设或预测、人员配备要求、时间表或服务提供商发生变化，而移民申请中的其他文件中的细节没有变化时，USCIS 通常会发现这一点。如果高级贷款是在另一家银行办理的，或者条款略有变化，并且存在相互冲突的信息，通常就会发出 RFE。这种基本类型的 RFE 是最常见的，这就是为什么拥有一支经验丰富的 EB-5 专业人员团队对项目如此重要的原因。无论是使用顾问还是移民律师来指导流程，这对于 EB-5 批准都至关重要。检查并重新检查所有事实是否陈述相同的细节非常重要。考虑到这一点，从头到尾管理整个过程的四分卫将有助于建立一支坚实的团队，可以节省您的时间和金钱并避免不必要的麻烦。
任何移民顾问、代理人或投资者都应确保负责 EB-5 申请文件的专业团队拥有必要的经验，尤其是在考虑投资尚未获得 I-526 批准的项目时。
一些常见的 RFE
假设您拥有一支经验丰富的 EB-5 专业团队，当前的 RFE 涉及哪些主题？在不深入探讨商业计划的 RFE（稍后将详细讨论）的情况下，当前的一些趋势涉及有关适当 TEA 证据、证明资本“处于风险中”、证明实际开展的商业活动、投资者的资金路径或证明、高级或过桥贷款的支持文件、创造就业机会的方法和人员配备时间表的问题。虽然其中许多问题似乎不言自明，但“处于风险中”的问题尤其重要，因为 EB-5 行业正在努力平衡投资者最小化风险的愿望。许多限制风险的结构都经过了测试，因此与法律顾问讨论 USCIS 目前正在考虑的项目非常重要。
自 2013 年备忘录以来的商业计划补件通知
EB-5 计划迄今为止最大的转折点是 30 年 2013 月 5 日发布的 USCIS 备忘录。该文件正式确认了该机构打算详细审查 EB-5 申请中提出的假设和预测的事实基础。USCIS 明确表示，如果没有这些详细的支持，商业计划就不会“全面可信”，因此要求区域中心及其附属机构在开发和营销其 EB-XNUMX 项目的过程中提供更多合法性的书面证据。毫无疑问，USCIS 不会仅根据区域中心管理层的意见来判断可信度，而行业认为第三方数据是客观地为商业计划奠定基础的最佳方式。
2013 年，许多 RFE 质疑基于租户入住率的就业预测方法的有效性、施工持续时间、施工成本、市场分析的准确性以及使用过时或不相关的数据来支持财务假设。当时，许多客户不再考虑租户入住率，而是开始只计算间接施工工作。当时的解决方案是利用第三方数据来验证施工成本并正确支持市场分析。第三方数据基于特定的地理位置和行业 NAICS 代码，通常至少为四位数。
建筑成本是许多 RFE 的目标，因为许多 RFE 没有提供证据证明其符合行业标准。提供支持对于区域中心项目非常重要，因为创造就业机会取决于建筑支出。如果建筑成本增加，这些支出很容易被夸大，就业人数也可能被夸大，这是有道理的。因此，重要的是建筑成本要得到第三方数据源的适当支持，或者有多个项目投标作为证据披露给 USCIS。根据意见提供内部建筑数字的日子可能会受到挑战。
所使用的经营业务数据还必须在行业代码、地理和时间方面与项目相关（即必须提供足够的历史数据和/或足够新以进行当前预测）。为此使用的第三方数据类型可能因行业而异。因此，必须研究和选择正确的数据来具体代表项目，因为后续分析需要加以利用并整合到业务计划中。
此外，某些行业（例如辅助生活、酒店和房地产）可能需要更多第三方数据来验证潜在收入和建设成本。如果商业计划缺乏足够的细节，则可能需要第三方可行性研究或定制数据报告。这些变化使商业计划成为焦点。它成为经济影响报告找到合理投入的基础，也是证券文件提取项目具体细节的基础。
由于缺乏可行性研究，移民局发出了补件通知。然而，USCIS 主要想确定的是是否有客观的第三方数据来支持商业计划中的假设，而这可以通过可行性研究来实现。许多业内人士将此解读为，可行性研究现在是 EB-5 申请材料中的必需文件。与这种看法相反，许多成功的 I-526 申请都是在没有可行性研究的情况下提交的。如果商业计划中的每一项影响收入、支出和创造就业机会的假设都得到了第三方数据的充分支持，那么在大多数情况下就不需要进行单独的可行性研究。可行性研究必不可少的情况包括缺乏足够的第三方数据来支持项目细节的情况，例如目前尚不存在的新行业或商业模式。在这种情况下，需要利用可行性研究在更间接的模型中提供适当的证据。
与此同时，2013年，对投资资金来源合法性的证据要求也更加严格，与项目可行性相关的许可和执照申请也越来越多。显然，移民局开始用显微镜仔细审查申请。
随后在 2014 年，补件要求重点加强对项目财务支出、许可证和执照证明的审查，以及对透明招聘时间表的要求。通过使用第三方数据来验证收入和支出投入，这些问题很快得到了解决。此外，项目开发商必须提供任何许可证或执照的进一步文件，以及足够详细的透明招聘时间表。
如今，RFE 要求提供全面的营销策略和 SWOT 分析[A1] 市场竞争对手的分析。为了解决这个问题，项目开发商必须披露全面的营销策略，商业计划书撰写者必须利用多种第三方数据来源和定制数据研究，以便对项目的竞争对手进行适当的 SWOT 分析。
从 RFE 的叙述中可以看出，USCIS 现在有财务分析师在更微观的层面上审查财务预测。这意味着财务预测必须是可实现的，并且有足够的支持，以证明其在项目地点、行业和范围方面的准确性。
结语
每个企业和项目都是独一无二的。然而，USCIS 发现，一份强有力的 I-526 申请书中提出的熟悉而客观的论点令人安心，该申请书由经验丰富的 EB-5 团队精心撰写和分析。目前，要记住的最重要的方面是所有文件之间的一致性、用于验证财务和就业创造投入的公正第三方数据、符合行业标准的支持证据以及透明度。虽然不是一份全面的清单，但本文包含了许多 RFE 示例，以帮助读者避免代价高昂的错误并了解当今 EB-5 申请的详细程度。通过了解 RFE 流程和以前的 RFE 中要求的详细信息，读者可以在评估潜在项目时做出更明智的决定。
艾伦·崔
Ellen Choe 是 Elite Visa Plans (“EVP”) 的总裁，该公司是一支由商业计划撰写人和顾问组成的团队，专注于 EB-5 和其他移民相关的商业计划。Choe 对 EB-5 行业拥有广泛的实践知识，并亲自监督了 700 多份商业计划的撰写
商业计划。她经常受邀在当地和全国发表演讲。Choe 还担任洛杉矶海外韩国贸易商协会副主席和海外韩国贸易商协会驻韩国大使。
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