EB-5 投资顾问：一种可能使投资者、移民律师、区域中心和行业受益的新兴模式

作者：Eric Yao

谁是 EB-5 投资顾问？

专门从事 EB-5 的注册投资顾问 (RIA) 为 EB-5 投资者提供投资建议或进行尽职调查，并收取一定费用。RIA 直接与投资者合作，为投资者服务，是 EB-5 分销渠道之外的第三方，由发行人支付报酬。RIA 在美国证券交易委员会或州证券管理机构注册，并受各种持续合规义务的约束。

投资顾问模式

就大多数 EB-5 投资而言，EB-5 投资者在海外移民机构或国内经纪商等 EB-5 资本中介机构的帮助下完成投资流程。这些中介机构与区域中心或 EB-5 基金 (NCE) 签署中介费协议。

然而，一些投资者更关心最近的 EB-5 欺诈案件，并希望从更独立的来源寻求建议。许多投资者首先联系移民律师，他们认为移民律师是更独立的信息来源。不幸的是，大多数移民律师都没有接受过投资专家的培训。同样重要的是，律师必须注册为投资顾问才能提供有偿投资建议。

独立注册投资顾问 (RIA) 提供的服务可以满足谨慎的 EB-5 投资者对客观建议的需求。理想情况下，RIA 不应隶属于经纪交易商或区域中心。否则，RIA 将需要披露任何利益冲突，因为此类利益可能会导致 RIA 引导客户进行自己的交易。

要正式开始为投资者提供咨询服务，RIA 会与客户签署费用协议，其中规定了费用金额和服务范围。理想情况下，RIA 提供“一站式”服务，指导投资者完成整个流程。主要服务（也是吸引投资者的主要服务）是一份详细的尽职调查报告，评估移民和投资风险。

尽职调查报告

通常，尽职调查过程由一位在商业房地产开发和投资银行方面拥有行业经验的尽职调查分析师负责管理。报告不应仅仅总结商业计划，还应提供深入的分析和关键事实的验证，例如资金来源的可行性（包括 EB-5 资金本身）、开发商在 EB-5 融资前后的真实“现金”股权贡献、场地控制、授权风险、创造就业机会、TEA 合规性以及 USCIS 法规的“风险”和持续投资要求。项目完成风险受到严格审查，因为它是投资者可能失去绿卡和投资资本的主要因素。

尽职调查报告详细说明了所有权结构和资产估值的披露，以确保利益的良好协调，并减轻投资者的投资风险（资本损失）。分析回顾了评估报告的假设、方法和结论，并对市场可行性和资产估值提供了第二意见。最后，报告强调了优势和劣势，并列出了主要风险因素，例如缺乏其他资金来源或相关区域中心的能力不足。

对 EB-5 投资者的好处

对于投资者来说，与 RIA 合作的主要优势在于独立性和责任感。鉴于语言障碍、复杂性和较长的投资周期，EB-5 投资者面临着不断升级的投资和移民风险。¹ 根据联邦和州证券法的规定，RIA 代表投资者的利益并承担以下受托责任：

把客户的利益放在第一位；
尽最大努力诚信行事；
全面、公平地披露所有重要事实；
不误导客户；
向客户揭露任何利益冲突。

如何选择 RIA？

由于 RIA 在投资过程中发挥的作用，投资者在选择 RIA 时必须非常小心。投资者在做出决定之前，应执行以下操作：

在 SEC/NASAA 网站上查看 RIA 的状态；
阅读手册（ADV 表格）并确保 EB-5 被列为专业；
在公司手册（ADF表格）和咨询合同中明确说明RIA不得从发行人处收取报酬，以确认独立性；
注意潜在的利益冲突，即 RIA 公司与任何 EB-5 交易发起人（区域中心等）或经纪交易商有关联；
索取尽职调查报告样本；确保编制尽职调查报告的人员具有特定的行业经验以及 EB-5 知识。

对区域中心的好处

投资顾问和区域中心之间没有协议。RIA 只是向投资者介绍项目并代表投资者进行尽职调查。由于交易不会给发行人带来佣金费用，EB-5 投资者通常会要求免除或降低管理费。从经济角度而非证券法角度来看，投资者、区域中心和投资顾问共享佣金/中介费节省。RIA 不被视为未注册的经纪交易商，因为 RIA 的报酬是预先确定的，而不是基于交易的。²

如果投资者对交易产生了浓厚的兴趣，他们会要求 RIA 进行全面的尽职调查。RIA 应该合理处理文件请求，履行高标准的保密义务，并尊重区域中心和 EB-5 社区的其他参与者。

移民律师的福利

移民律师可以与投资顾问结成联盟，在不违反专业监管规定的前提下，为客户提供法律和投资咨询的综合服务。通过合作，这样的团队可以提供独立、专业和整合的服务，这是任何一方都无法单独提供的。客户会因为服务质量的提高而感到安全感。通过联盟，移民律师和投资顾问都可以实现更高的转化率，同时帮助客户做出更明智的决策。

在国外很多国家，EB-5投资者往往期望一位“超级”移民律师了解EB-5的一切，包括项目完成的可能性、项目评估等技术问题。有了联盟，移民律师不再面临超越专业知识范围执业的压力。

对 EB-5 行业的好处

去年，备受期待的区域中心计划永久重新授权并未实现。一个主要问题是欺诈，美国证券交易委员会最近提起的诉讼就是明证。如果区域中心投资顾问代表投资者处理这些案件，他们就会“暗中”检查问题；欺诈行为本可避免。因此，批评会减少，该计划也更有可能成为永久计划。

对于投资者来说，RIA模式可以给他们一种安全感和人人都期待的理想局面：客户更满意、投诉更少、社会形象更好、EB-5行业更加稳定。

RIA 模式还可以通过提高流程透明度和效率来增强投资者信心。投资者将花费更少的时间做出投资决策，从而减少摩擦和营销成本。

对于提倡更安全交易的区域中心来说，RIA 模式可能会排挤风险较高的竞争对手，帮助供需恢复平衡。因此，降低中介费成为可能。³

RIA 模型面临的挑战和机遇

尽管听起来不错，但 RIA 模式尚未经过测试。投资者不习惯与几天前刚认识的人建立关系。然而，似乎越来越多的投资者变得更加厌恶风险，也更加精通投资，他们开始寻求独立的建议。考虑到最低投资额可能会增加，安全和便利的好处似乎很好地弥补了咨询费协议造成的不灵活性。

¹ 与普遍认为投资顾问不应涉足移民风险评估领域的观点相反，RIA 可以更有效地降低移民风险的观点却很强烈。原因如下：1) 了解房地产开发流程的 RIA 可以从权利、场地控制、融资、施工合同和市场可行性的角度评估项目的准备情况。如果项目无法完成，创造就业机会也无法完成。2) RIA 通常拥有更强大的经济和投资知识基础，这更有助于评估经济研究报告的假设、方法和结论。3) RIA 在预测直接影响运营创造就业机会的收入方面拥有更多知识。4) RIA 通常在商业领域拥有更多经验，他或她可以快速掌握持续投资或风险要求的概念。因此，RIA 可以为移民律师提供很大的支持，因为移民律师在移民法方面拥有更全面的知识和经验，并且会收到 USCIS 的直接反馈。

² 如上文所述，要正式开始为投资者提供咨询服务，RIA 需要与客户签署费用协议，其中规定了费用金额和服务范围。在签署费用协议之前，RIA 可以回答有关 EB-5 的一般问题，例如倒退，但不会就特定项目提供投资建议。费用仅来自投资者，并且是预先确定的。

³ 我的观察是，在中国，EB-5主要是“关系市场”，而不是“尽职调查市场”，即许多投资者基于对与中介、律师或区域中心有联系的亲朋好友的信任而做出决定，而不是基于投资专业人士的建议。由于投资的复杂性和漫长的投资周期，亲朋好友可能会给出真诚但“糟糕”的建议。由于市场在某种程度上缺乏评估投资的能力，“好的”EB-5项目可能很难与风险更高的竞争对手区分开来。在许多情况下，“好的”EB-5交易被迫提供更高的中介费来激励移民机构，而移民机构又会动员更多的“业余顾问”——潜在投资者的亲朋好友。采用RIA模式可以帮助将“好的”交易从众多交易中区分出来。市场会通过RIA或通过RIA的客户泄露“内幕信息”来识别“好的”交易。系统中的 RIA 越多，“区分”过程完成得越快。

关于作者

Eric Yao 是 Pacific ProPartners 的创始人，该公司是一家加州注册投资顾问，专门从事 EB-5 业务。Eric 拥有超过 20 年的专业经验，曾在房地产开发公司、区域中心和移民机构工作过，对整个 EB-5 流程有着透彻的了解。Eric 拥有威斯康星大学麦迪逊分校房地产专业 MBA 学位、中国人民大学经济学硕士学位以及雷丁大学房地产专业硕士学位。

姚伟

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