By 约翰·蒂什勒
许多 EB-5 项目取决于筹款人寻找并介绍合格投资者参与项目。提供此服务的人员可能会受到美国及其开展这些活动的任何州的经纪交易商法律的监管。迄今为止，大部分 EB-5 资本都是在没有注册经纪自营商协助的情况下筹集的。然而，最近的执法趋势正在为越来越多的执法机构的参与奠定基础。 EB-5 行业持牌经纪自营商.
背景
经修订的 1934 年证券交易法（交易法）将“经纪人”定义为“从事为他人账户进行证券交易业务的任何人”。经纪人（和交易商，一个单独定义的术语）需要在美国证券交易委员会（SEC）及其开展业务的州进行注册。一旦注册，他们就必须成为会员 金融业监管局 （美国金融业监管局）。作为注册经纪交易商和 FINRA 成员，经纪交易商受到广泛的监管要求和监督。
经纪交易商的角色
具有以下经验的经纪交易商 EB-5 资金 应在项目的早期规划阶段进行咨询，以便经纪交易商有机会在接受委托之前对赞助商和项目进行初步评估。经纪交易商通常会与项目的公司/证券律师密切合作，进行初步尽职调查并评估成功的可能性。经纪自营商将审查项目的营销、发行和认购材料，包括英语和投资者的母语，并将进行尽职调查以帮助确保这些材料的准确性。
准备工作完成后，经纪交易商将分发项目营销材料，并向其在美国和海外的推荐资源提供文件。经纪自营商还将管理投资者从提交认购文件到为项目提供投资资本的整个过程。
使用无证经纪交易商的后果
需要注册为经纪自营商但未获得许可的人员的参与会给未注册方、证券发行人及其委托人以及 EB-5 投资者带来许多风险，包括：
- 美国证券交易委员会、州监管机构或美国或州检察官提起执法行动的可能性；
- 投资者可能无法要求收回投资的风险（称为撤销权）；
- 为政府和/或私人团体行为辩护的相关费用；
- 此类行为造成的声誉损害；和
当前或未来的发行存在投资者缺乏兴趣的风险。
最近的 SEC 执法活动
截至本文撰写之日，SEC 尚未公开宣布任何与 EB-5 发行中的经纪自营商活动直接相关的执法行动。然而，SEC 执法部门已向 EB-5 交易的某些参与者发出传票，要求提供有关其筹款活动的信息，包括这些参与者向其支付佣金的各方。
此外，SEC 在 EB-5 行业之外的执法活动表明 SEC 越来越注重经纪自营商活动的执法重点。
加入经纪交易商监管框架的替代方案。
有许多替代方案可以让持牌经纪交易商参与其中，从而消除向无牌人士支付佣金和其他基于交易的补偿相关的风险。
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注册为经纪交易商
这种替代方案要求创建一个附属实体，在 SEC 及其开展业务的每个州注册，加入 FINRA，雇用拥有必要证券许可证的个人，并满足大量持续的监管、监督和资本要求。由于初始成本和大量的持续合规成本，较小的区域中心和项目发起人可能会发现这种替代方案没有吸引力。
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购买经纪自营商
这类似于注册，但购买者可以利用销售公司的基础设施。在任何特定时间，都有注册经纪自营商公司可供出售。这些公司可能有持续的业务，也可能正在结束业务。买家需要遵守与购买经纪自营商有关的各种规则，但这些程序通常比获得新许可证的负担要轻。
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与经纪自营商合作
作为注册代表获得 FINRA 适当许可的个人可以加入注册经纪自营商公司，并通过注册经纪自营商获得基于交易的报酬。他们的注册将是他们个人的，因此不是雇用此类人员的区域中心或项目赞助商的资产。
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聘请经纪自营商
对于 EB-5 行业的许多人来说，这将是最具吸引力的选择。正如想要上市的公司将聘请经纪交易商来承销 IPO 一样，EB-5 发行人也可以聘请经纪交易商来协助筹集 EB-5 资金。
直到最近，在 EB-5 领域开展业务的经纪交易商公司（如果有的话）也很少。然而，现在有经纪自营商公司向区域中心和项目发起人提供筹款服务，希望 筹集 EB-5 资本。令人惊讶的是，雇用一家有执照的公司的成本往往低于通常支付给无执照营销代理的佣金，这些代理为大多数公司筹集资金。 EB-5项目。部分原因是注册经纪交易商可以收取的费用受到 FINRA 的限制。
