玛尔塔·利洛
《企业透明度法案》(CTA) 于 1 年 2024 月 XNUMX 日生效，要求所有在美国运营的报告公司识别其最终受益所有人 (UBO) 以及国家安全和其他法律事务的公司申请人。
新规定适用于在美国注册的国内外报告公司
新法律要求这些企业向美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 提交统一有益信息 (BOI) 报告。
“总的来说，CTA 的目标是提高公司实体实益所有权信息的透明度，以打击洗钱、恐怖主义融资和其他非法活动，”说 罗赫利奥·卡拉斯奎略Carrasquillo Law Group 的管理股东兼 EB-5 移民投资者计划服务及合规与证券业务主席。
移民律师解释新法规的影响 EB-5投资 取决于他们拥有的所有权结构的类型，无论是直接的还是通过区域中心，以及 EB-5 投资者 涉及后者的情况。
“显而易见，所有开展与 EB-5 计划相关业务活动的美国实体都需要遵守。如上所述，如果外国实体在美国有业务，它们也可能必须遵守。幸运的是，这不适用于既没有控制权也没有所有权使其成为受益所有人的外国 EB-5 投资者。根据 RIA [5 年 EB-2022 改革与诚信法案] 以及据此颁布的不合规规则和法规，可能会产生意想不到的后果。” 罗纳德菲尔德斯通索尔·尤因律师事务所 (Saul Ewing LLP) 合伙人。
CTA 会影响 EB-5 流程中的哪些人？
新法律影响直接和区域中心 EB-5 投资者、新商业企业 (NCE)、创造就业机会的实体 (JCE)、 区域中心，和证券律师不同。
Carrasquillo 表示，所有 EB-5 参与者，从投资者到区域中心，都必须评估其公司结构，以确保遵守 CTA。 “这将包括识别和报告投资实体最终受益人的个人。现有项目和区域中心需要根据 CTA 参数评估其所有权结构。 1 年 2024 月 XNUMX 日之后创建的实体的新项目应从一开始就要求提供此信息。”
根据 CTA，UBO 对报告公司行使实质控制权或至少 25% 的控制权。值得注意的是，直接投资于新商业企业 (NCE) 而不是通过区域中心的 EB-5 投资者可能符合此类资格，具体取决于其所有权比例或管理角色。
然而，当它是区域中心 EB-5 投资者以及他们创建的 NCE 的所有权结构时，对 CTA 的遵守情况会有所不同。
区域中心 EB-5 投资者 与其他申请人共同投资 创建 NCE。是否必须提交 BOI 报告将取决于投资者的数量以及 NCE 经理是否控制 25% 或以上的所有权。
因此，一些 NCE 可能符合 CTA 的“报告公司”定义，而另一些则不然。
伊格纳西奥·多诺索EB-5 移民律师兼 Donoso & Partners LLC 的管理成员确认，“CTA 下‘报告公司’的定义足够广泛，涵盖了大多数 NCE。”
Carrasquillo 警告说，“CTA 下的新规则可能会对经理或普通合伙人不拥有股权且拥有 4 名或更少 EB-5 投资者的 NCE 产生影响。在这种情况下，EB-5 投资者将拥有 NCE 25% 或以上的股份，并将被视为 CTA 下的 UBOS。因此，NCE 的管理者或普通合伙人需要仔细研究现有结构，以确定是否有 EB-5 投资者被视为 UBO。此外，我们可能会看到新的 NCE 向其经理或普通合伙人提供股权，以避免将这些项目中的新 EB-5 投资者认定为 UBO，并要求报告其信息。”
根据 爱德华·贝沙拉， Beshara GM Law 的管理律师认为，如果 NCE 与就业创造实体 (JCE) 签订贷款协议也会产生影响。
“正如 EB-5 区域中心所述 贷款模式，将资金投入 [NCE] 的 EB-5 投资者成为新商业企业的所有者。 [NCE] 作为实体将与 [JCE] 签订贷款协议。就业创造实体将需要根据贷款协议向NCE偿还贷款。 JCE 是拥有 EB-5 项目土地和建筑物的实体。此外，EB-5 投资者不会单独将资金投入 JCE，也不是 JCE 的所有者，”Beshara 说。
在这种情况下，EB-5 投资者对 JCE 没有控制权。因此，他们不符合 UBO 资格，也不根据 CTA 进行报告。
与此同时，对于区域中心，CTA 要求 RIA 下类似的所有权报告规则，”Donoso 补充道。 “区域中心运营商应更新其内部运营手册，要求赞助的 NCE 和任何附属 JCE 确认他们将遵守 CTA 报告要求。”
CTA 还涉及公司申请人，其中包括律师和其他法律专业人士，他们在协助客户遵守 CTA 方面的作用有限。他们“特此承担准确、及时报告客户 BOI 的相应责任”， 谢伊·阿姆斯特朗是 Bradley Arant Boult & Cummings, LLP 的公司律师和合伙人。
该法律顾问包括协助客户组建公司实体或代表其所代表的公司提交 CTA 备案的律师。
在案件 EB-5法律顾问阿姆斯特朗坚称，这仅适用于“构建 EB-5 项目并为 EB-5 开发商组建必要实体的 EB-5 证券律师”。
据证券律师称 罗伯特·康尼什，CTA 的执行“很可能会使情况复杂化 资金证明 鉴于实体的实益所有权至少需要进行一些审查，因此 EB-5 投资者面临的问题。正如人们所预料的那样，作为 I-956 阶段早期项目持续审查的一部分，美国移民局很有可能会寻求 LLC 和其他公司实体向 FinCen 提交的任何材料。展望未来，寻求以“重大变化”为由拒绝 EB-5 福利的 RFE [证据请求] 和 NOID [意图拒绝通知] 可能会依赖 FinCen 报告，了解涉及 EB-5 的实体的控制权和所有权发生有意义的变化。 XNUMX个项目。需要注意的一件事是，CTA 中有一些有限的信托豁免，如果使用得当，可能会给投资者和开发商带来一些缓解。”
必须审查根据 CTA 提交 BOI 报告的豁免 塞缪尔·纽博尔德是 CSG 移民法小组的主席，也是 CSG 另类资本小组的成员。 “例如，集合投资工具免于 BOI 报告，因此 NCE 可能不需要报告。此外，任何上一年总收入或销售额超过 5 万美元并满足其他豁免标准的公司可能不需要报告所需的 BOI。一些区域中心或运营中的联合企业可能有资格获得此项豁免。然而，无论是仅仅从事被动活动，例如持有出租房产或房地产资产，还是无利可图，都不一定可以免除实体的 BOI 报告要求。”
EB-5 公司需要做什么才能遵守 CTA？
除了 UBO 所有权或控制权外， 奥斯瓦尔多·托雷斯Torres Law 的 EB-5 证券律师兼首席律师补充说，符合 CAT 条件的 EB-5 投资将需要向 FinCEN 提交包含报告公司以下信息的报告：“(i) 完整的法人实体名称，包括商号； (ii) 现住址； (iii) 外国公司成立的司法管辖区或外国公司首次注册的司法管辖区； (iv) 国税局纳税人识别号和雇主识别号。重要的是，报告公司还必须向 FinCEN 提供有关报告公司的每位受益所有人和公司申请人的以下信息： (i) 法定全名； (ii) 出生日期； (iii) 目前的营业或居住地址； (iv) 唯一的识别号码（例如护照、驾驶执照等）或 FinCEN 标识符。”
该报告适用于最初在美国创建的美国公司以及1年2024月1日之前在美国成为外国报告公司的实体；他们必须在 2025 年 1 月 2024 日之前提交报告。但是，在 1 年 2025 月 90 日至 1 年 2025 月 30 日之间创建的报告公司必须在收到创建通知后 XNUMX 个日历日内提交报告。同时，XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日或之后成立的公司必须在收到通知后 XNUMX 个日历日内提交报告。
对于 5 年 1 月 2024 日之后开始的 EB-XNUMX 项目， EB-5 发售文件 Carrasquillo 补充道，区域中心的政策指南应纳入 CTA 要求，以确保完全合规。
不遵守新的 UBO 报告要求可能会导致金钱和刑事处罚。 “还需要及时提交报告的更新，以及对不遵守规定的某些经济和刑事处罚。该过程涉及输入信息和持续合规，”菲尔德斯通补充道。
托雷斯坚称：“如果是个人故意行为，虚假、欺诈或不完整的受益所有权报告将被视为违规报告。”
CTA 对 EB-5 投资的未来影响
“这绝对是另一个明显影响 [EB-5] 行业且不容忽视的监管要求，”Fieldstone 警告道。
Carrasquillo 表示，在 CTA 申请变得更加清晰之前，利益相关者 EB-5计划 必须审查并确保他们满足计划的义务和适用的 CTA 规则。 “我们相信，遵守 CTA 的规定对于维护 EB-5 投资的完整性至关重要。”
他还补充说，新法律符合 RIA 自 2022 年以来提高透明度和披露的要求。
然而，新法规最终可能会扩大所需的信息 EB-5 流程。 “这些变化可能会影响这些项目的结构以及所有权和控制权的分配方式，以符合 CTA 的要求。与此同时，CTA 的新报告和披露义务可能会影响 EB-5 项目投资者的成本，因为遵守这些规则将需要所涵盖实体提供额外资源。”
克里斯蒂安·三叶草（Christian Triantaphyllis）Jackson Walker 合伙人预计，CTA 实施的新实益所有权报告要求将使得 EB-5 项目的赞助商和开发商“在构建产品和投资工具时聘请知识渊博的顾问。我们的团队被要求分析某些 CTA 豁免的可用性，构建工具以尽量减少 CTA 报告义务，并起草帮助赞助商促进 CTA 合规的管理文件。”
国家安全、情报和执法机构将利用 UBO 信息来加强美国的安全。至于 CTA 如何影响 EB-5 投资者信息的隐私，“FinCEN 表示将采取措施确保所涵盖实体提供的 UBO 信息的机密性和安全存储。然而，授权的政府机构，例如执法和监管机构，可能会出于反洗钱和反恐融资的目的获取这些信息。”Carrasquillo 说。
然而，阿姆斯特朗解释说，有关要求和实际应用的问题可能会导致 CTA 发生变化。他总结道：“CTA 面临的挑战之一是，其解释和应用是一个不断变化的目标，因为 FinCEN 不断修改适用的法规以响应利益相关者的反馈。”
免责声明：本文中表达的观点仅代表作者的观点，并不一定代表出版商及其员工的观点。或其附属公司。本网站上的信息仅供一般信息；这不是法律或财务建议。具体的法律或财务建议只能由完全了解您特定情况的所有事实和情况的持证专业人士提供。在参与 EB-5 计划之前，您应该寻求法律、移民和财务专家的咨询 在本网站上发布问题并不构成律师与客户之间的关系。您发布的所有问题都将向公众公开；不要在您的问题中包含机密信息。
